Dans un arrêt publié au Bulletin le 17 juin 2026, la Cour de cassation rappelle avec force l’étendue de l’obligation de loyauté et de fidélité qui pèse sur le gérant d’une SARL : pendant l’exercice de ses fonctions, il ne peut, par principe, créer une société concurrente, même en l’absence d’actes caractérisés de concurrence déloyale.

Le contexte

Le litige opposait les associés d’une SARL exerçant une activité de marchand de biens. Alors qu’il était encore gérant de cette société, l’un des associés avait créé deux nouvelles sociétés, dont l’une exerçait une activité immobilière concurrente. Il avait ensuite démissionné de ses fonctions de gérant.

La société et ses associés lui reprochaient notamment d’avoir manqué à son devoir de loyauté.

La cour d’appel avait pourtant écarté leur demande, considérant que la création de ces sociétés, sans information préalable de la société et des autres associés, ne suffisait pas, à elle seule, à caractériser un manquement au devoir de loyauté, dès lors qu’aucun acte de concurrence déloyale n’était établi.

Ce qu’il faut retenir

La Cour de cassation censure cette analyse sur le fondement de l’article L. 223-22 du Code de commerce.

Elle pose un principe particulièrement clair : l’obligation de loyauté et de fidélité du gérant de SARL lui interdit de créer une société concurrente pendant qu’il exerce ses fonctions, indépendamment de tout acte de concurrence déloyale.

Autrement dit, il n’est pas nécessaire d’attendre que le dirigeant détourne effectivement des clients, des contrats ou des opportunités commerciales. La création même d’une structure concurrente pendant le mandat est susceptible de constituer un manquement à son obligation de loyauté.

Pourquoi cet arrêt est important

Cet arrêt renforce la protection de la société et de ses associés face aux situations de conflit d’intérêts.

Un dirigeant qui envisage de développer une activité concurrente ne peut donc pas considérer qu’il est à l’abri de toute responsabilité au seul motif qu’il n’a pas encore accompli d’actes de concurrence déloyale. Le calendrier de son projet et, en particulier, la date de création de la nouvelle structure par rapport à la cessation de ses fonctions deviennent déterminants.

La Cour de cassation a ainsi prononcé une cassation partielle et renvoyé l’affaire devant la cour d’appel d’Angers, notamment sur les demandes relatives au manquement au devoir de loyauté et au préjudice qui en découlerait.

Le rôle de l’avocat

Ces situations doivent être anticipées, aussi bien du côté de la société que du dirigeant qui prépare un nouveau projet.

J’accompagne les dirigeants et associés pour apprécier l’existence d’une situation de concurrence ou de conflit d’intérêts, sécuriser les conditions de départ d’un dirigeant, organiser contractuellement les obligations applicables et, lorsqu’un manquement est constaté, déterminer les actions permettant de protéger les intérêts de la société et d’obtenir réparation du préjudice subi.

L’intervention de l’avocat en amont permet surtout de sécuriser la transition entre la cessation des fonctions du dirigeant et le lancement d’une nouvelle activité, afin d’éviter qu’un projet entrepreneurial ne se transforme en contentieux entre anciens associés.