Le contexte

Des associés minoritaires d’un groupement foncier rural (GFR) avaient demandé l’annulation de plusieurs délibérations d’assemblée générale, qu’ils estimaient constitutives d’un abus de majorité.
La cour d’appel d’Aix-en-Provence avait déclaré leurs actions irrecevables, considérant qu’elles auraient dû viser aussi les associés majoritaires personnellement, seuls à pouvoir se défendre contre des griefs de partialité ou d’intérêt personnel.

Ce qu’il faut retenir

Dans son arrêt du 9 juillet 2025 (Cass. com., n° 23-23.484, publié au Bulletin), la Cour de cassation censure cette position.

Révocation du directeur général d’une SAS : les statuts priment sur toute décision extrastatutaire

Le contexte :

La société Île-de-France Démolition, organisée sous forme de SAS, avait nommé son directeur général, M. [L]-[V], lors d’une assemblée générale ayant adopté des conditions de révocation dérogatoires aux statuts.
Or, les statuts prévoyaient que le directeur général pouvait être révoqué ad nutum, c’est-à-dire à tout moment et sans motif.
Révoqué par la suite par décision du président, M. [L]-[V] a obtenu devant la cour d’appel de Paris des dommages et intérêts au motif que sa révocation était intervenue sans juste motif.

Ce qu’il faut retenir :

Dans un arrêt du 9 juillet 2025 (Cass. com., n° 24-10.428, publié au Bulletin), la Cour de cassation censure cette décision et rappelle un principe fondamental :

« Si une décision des associés peut compléter les statuts sur la révocation du dirigeant, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité. »

Autrement dit, une assemblée générale ne peut pas modifier les modalités de révocation d’un dirigeant prévues dans les statuts sans procéder formellement à leur modification.
La Haute juridiction en conclut que la révocation ad nutum inscrite aux statuts demeure applicable, même en présence d’une décision unanime contraire.

Pourquoi c’est important :

Cet arrêt réaffirme la primauté absolue des statuts dans les SAS, notamment sur la question sensible de la révocation des dirigeants.
Il rappelle que les actes extrastatutaires — procès-verbaux d’assemblée, annexes, conventions ou décisions des associés — ne peuvent pas contredire les statuts, même lorsqu’ils expriment une volonté unanime.
En pratique, toute évolution souhaitée doit passer par une modification statutaire formelle. À défaut, la décision est inopposable et les dirigeants ne peuvent s’en prévaloir.

Le rôle de l’avocat :

L’avocat joue un rôle essentiel à deux niveaux :

• En amont, lors de la rédaction ou de la modification des statuts, il veille à intégrer clairement les modalités de révocation pour éviter toute ambiguïté.
• En contentieux, il s’assure que les droits du dirigeant ou des associés sont défendus à la lumière de la hiérarchie des normes sociales : les statuts d’abord, les actes collectifs ensuite.

Son conseil est donc déterminant pour sécuriser la gouvernance des SAS et prévenir les litiges liés à la révocation des dirigeants.

🧭 Référence : Cass. com., 9 juillet 2025, n° 24-10.428, publié au Bulletin
📚 Textes : articles L. 227-1 et L. 227-5 du Code de commerce

Elle énonce clairement que :

« La recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire, subordonnée à la mise en cause des associés majoritaires. »

Autrement dit, l’action en nullité d’une délibération sociale peut être dirigée uniquement contre la société, tant qu’aucune indemnisation n’est réclamée aux associés majoritaires.

Pourquoi c’est important

La décision apporte une clarification bienvenue pour les contentieux d’associés :

• Elle allège la procédure pour les minoritaires contestant des décisions collectives ;
• Elle distingue nettement l’action en nullité (contre la société seule) de l’action en responsabilité (contre les associés majoritaires).

Ce rappel prévient ainsi de nombreuses irrecevabilités de pure forme, tout en préservant le droit d’agir des associés minoritaires lorsqu’ils estiment qu’une décision a été prise au détriment de l’intérêt social.

Le rôle de l’avocat

L’avocat doit veiller à identifier le bon défendeur selon l’objet du litige :

• Si le client souhaite faire annuler une décision sociale, la société est seule partie nécessaire ;
• Si le client entend obtenir réparation d’un préjudice personnel, les associés majoritaires doivent être appelés à la cause.

Son rôle est aussi d’établir la preuve de l’abus de majorité, en démontrant que la décision contestée : va à l’encontre de l’intérêt social ET favorise injustement la majorité au détriment de la minorité.

🧭 Référence : Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-23.484, publié au Bulletin
📚 Textes : articles 1844-10 du Code civil et 32 du Code de procédure civile