La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 29 mai 2024 (n° 21-21.559), rappelle de manière utile que l’irrégularité dans la convocation des associés d’une SARL à une assemblée générale n’entraîne pas automatiquement la nullité des décisions adoptées. Une nuance essentielle à retenir, notamment en cas de conflit entre associés.

Dans cette affaire, deux personnes physiques étaient cogérants d’une SARL contrôlée majoritairement (à 63 %) par une société anglaise. Une assemblée générale est convoquée le 14 octobre 2015, au cours de laquelle l’un des cogérants est révoqué, et des dividendes sont distribués. Contestant la régularité de sa convocation à cette AG, l’associée majoritaire assigne la société et l’un des cogérants pour faire annuler les décisions prises.

La cour d’appel d’Angers fait droit à cette demande et annule l’assemblée, considérant que la convocation n’est pas justifiée par des éléments suffisamment probants. Elle condamne également le cogérant à rembourser les dividendes perçus et à payer 5 000 € de dommages-intérêts pour désorganisation de la société.

La Cour de cassation casse cette décision : elle rappelle que la nullité d’une assemblée générale en cas de convocation irrégulière n’est pas automatique. Encore faut-il démontrer que l’associé a effectivement été privé de son droit de participer à l’assemblée et que cette absence a pu avoir une influence sur le résultat du vote. En l’espèce, ces deux conditions n’avaient pas été examinées.

Ce qu’il faut retenir :

Une irrégularité formelle (comme une convocation mal envoyée) ne suffit pas, à elle seule, à entraîner l’annulation d’une assemblée générale. Encore faut-il prouver que l’associé lésé a été privé d’un droit effectif et que cette privation a eu une incidence sur le processus décisionnel.

L’œil de l’avocat : En cas de litige entre associés, chaque formalité doit être respectée scrupuleusement, notamment l’envoi des convocations. Mais en défense, il est possible de faire valoir que l’irrégularité n’a eu aucun impact concret. La régularité procédurale ne peut pas devenir un levier automatique de blocage si l’associé a été informé et que la décision était acquise.