Le droit de préférence du locataire commercial connaît une nouvelle limite. Dans un arrêt publié du 19 juin 2025, la Cour de cassation rappelle que ce droit ne joue pas lorsque le local loué ne constitue qu’une partie de l’immeuble vendu.

Le contexte : une vente partielle dans un immeuble en copropriété

Dans cette affaire, une société était locataire de locaux commerciaux situés dans un immeuble en copropriété. Le bail portait sur une partie d’un lot, le reste n’étant pas loué. Lorsque la bailleresse a vendu plusieurs lots de l’immeuble, incluant celui partiellement loué, la locataire a saisi la justice pour faire annuler la vente, estimant que son droit de préférence prévu par l’article L. 145-46-1 du code de commerce n’avait pas été respecté.

Elle faisait valoir que la vente ne portait que sur un seul local commercial, ce qui, selon elle, ne suffisait pas à faire échec au droit de préférence.

La décision : pas de droit de préférence si le local loué n’est qu’une partie de l’immeuble vendu

La Cour de cassation rejette le pourvoi. Elle rappelle que le droit de préférence du locataire ne s’applique pas « à la cession globale d’un immeuble comprenant des locaux commerciaux », y compris lorsque ce dernier ne contient qu’un seul local de ce type.

Surtout, la Cour va plus loin : elle précise que le droit de préférence est également écarté lorsque le local loué ne constitue qu’une fraction de l’immeuble vendu. Peu importe, donc, que le bien vendu ne comprenne qu’un seul local commercial : dès lors que celui-ci ne coïncide pas avec le périmètre du bail, le locataire ne peut se prévaloir du droit de préférence.

Ce qu’il faut retenir : vigilance en cas de ventes globales ou partielles

Cet arrêt confirme une interprétation restrictive du droit de préférence offert au locataire commercial : celui-ci est protégé lorsque le bailleur vend le local qu’il loue en tant que tel, et non lorsqu’il cède un ensemble plus vaste incluant ce local.

Pour les bailleurs, cela ouvre la possibilité de céder plusieurs lots — ou même un seul lot partiellement loué — sans avoir à notifier une offre de vente au locataire. Pour les locataires, il s’agit d’un rappel important à la prudence : tous les projets de vente ne déclenchent pas nécessairement un droit de priorité à l’achat.

L’apport de l’avocat : un accompagnement indispensable pour sécuriser les opérations

Cette décision illustre combien la portée du droit de préférence dépend d’une analyse fine de la configuration des biens et de la nature de la vente. Que tu sois bailleur ou preneur, il est essentiel d’anticiper les conséquences d’une vente immobilière sur le bail commercial.